隨著2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議結(jié)果出爐，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的美吉姆股東內(nèi)斗也階段性落槌，創(chuàng)始人方面新增提案以股東投票的形式告敗。
11月17日，美吉姆發(fā)布2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議的公告。其中顯示，議案3.00《關(guān)于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會(huì)董事、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及主任委員職務(wù)的議案》和議案4.02《關(guān)于選舉何毅為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》均未獲表決通過(guò)。而這兩份議案都為創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)代表、現(xiàn)任總經(jīng)理劉俊君所提。
此外，從最終結(jié)果來(lái)看，《關(guān)于修訂的議案》、《關(guān)于調(diào)整劉俊君先生第六屆董事會(huì)董事、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)的議案》均獲得審議通過(guò)。
當(dāng)日股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)還出現(xiàn)了延時(shí)。原本現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)時(shí)間為11月16日15:30，最終推遲至當(dāng)日下午15:47召開(kāi)。對(duì)于延時(shí)原因，美吉姆沒(méi)有明確，只是隱約地表示“因故”。
這次股東大會(huì)原本就是一場(chǎng)“中植系”與創(chuàng)始人之間的博弈。為了各自利益，雙方原本互相罷免董事，且在此前都采取了公開(kāi)征集表決權(quán)行動(dòng)。
最終，公開(kāi)征集表決權(quán)授權(quán)劉俊君行使表決權(quán)的股東共2名，代表公司股份數(shù)量7100股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0009％。而截至2023年11月16日，美吉姆并未收到珠海融誠(chéng)提供的公開(kāi)征集表決權(quán)委托相關(guān)文件。盡管如此，在這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)上，投票的天平依然倒向了第一大股東方面。
紛爭(zhēng)火苗燃起
控股股東方與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的這場(chǎng)紛爭(zhēng)，最早被市場(chǎng)所察覺(jué)，是在本月初。
11月3日，“中植系”旗下的珠海融誠(chéng)向上市公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)提交了新增臨時(shí)提案，分別為《關(guān)于調(diào)整劉俊君先生第六屆董事會(huì)董事、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)的議案》，《關(guān)于選舉金輝先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》。這被市場(chǎng)解讀為試圖罷免現(xiàn)任總經(jīng)理劉俊君的董事職位、推舉“自己人”上位。
雖然當(dāng)時(shí)中植系方面的措辭并不嚴(yán)厲——例如，涉及到劉俊君提案，使用的是“調(diào)整”一詞。不過(guò)，市場(chǎng)仍然可以從當(dāng)時(shí)其他公告中對(duì)于雙方背后的激烈博弈找到其他線索。
當(dāng)時(shí)圍繞臨時(shí)股東大會(huì)是否延期召開(kāi)的話題，美吉姆董事會(huì)的意見(jiàn)也并不統(tǒng)一。有董事表示，“各股東應(yīng)以公司大局為重，在有限的時(shí)間內(nèi)協(xié)商撤回臨時(shí)提案。”
這種猜測(cè)很快得到驗(yàn)證。11月10日，控股股東珠海融誠(chéng)開(kāi)始公開(kāi)征集表決權(quán)，其中明確，“劉俊君先生不適宜在上市公司繼續(xù)履職”。對(duì)于具體原因，珠海融誠(chéng)方面列舉了未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、未履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾、面對(duì)外部環(huán)境變化無(wú)積極有效經(jīng)營(yíng)舉措、缺乏合規(guī)意識(shí)等方面。并且明確表示，“為了充分維護(hù)全體股東利益，推動(dòng)上市公司健康、可持續(xù)發(fā)展，劉俊君先生已不適宜繼續(xù)擔(dān)任上市公司美吉姆董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、總經(jīng)理職務(wù)?！?/p>
以“缺乏合規(guī)意識(shí)”為例，珠海融誠(chéng)指出，劉俊君于2021年半年報(bào)敏感期內(nèi)進(jìn)行違規(guī)交易后，本人相應(yīng)做出交易承諾，上市公司進(jìn)行了信息披露，后續(xù)，上市公司對(duì)其承諾事項(xiàng)在年度報(bào)告第六節(jié)重要事項(xiàng)之一、承諾事項(xiàng)履行情況章節(jié)持續(xù)進(jìn)行例行披露。
珠海融誠(chéng)認(rèn)為，上市公司的信用是資本市場(chǎng)的基石，上市公司的董監(jiān)高是“關(guān)鍵少數(shù)”人員，應(yīng)該作為遵法守法的表率，劉俊君先生的上述違規(guī)行為，表明其缺乏合規(guī)意識(shí)，已不再適宜繼續(xù)擔(dān)任上市公司的董監(jiān)高職位。
創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)反擊
對(duì)于珠海融誠(chéng)的諸多表態(tài)，以及想要爭(zhēng)奪董事席位的行為，美吉姆的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)火速反擊。
11月3日下午16點(diǎn)后，包括劉俊君在內(nèi)的美吉姆創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)提交了《關(guān)于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會(huì)董事、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及主任委員職務(wù)的議案》《關(guān)于選舉何毅為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》兩項(xiàng)提案。
馬紅英去年開(kāi)始擔(dān)任美吉姆董事長(zhǎng)，是中植企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)、橫琴人壽保險(xiǎn)董事等。
但在公開(kāi)征集表決權(quán)時(shí)，劉俊君認(rèn)為，馬紅英不具備上市公司管理經(jīng)驗(yàn)，其出任董事長(zhǎng)后，未能很好堅(jiān)持遵守上市公司的治理結(jié)構(gòu)，未能?chē)?yán)格履行公司董事長(zhǎng)與高管的職務(wù)分工，而是插手自己并不熟悉的具體業(yè)務(wù)，影響了公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)下滑負(fù)有直接責(zé)任，難以承擔(dān)帶領(lǐng)上市公司走出困境的責(zé)任，不適合擔(dān)任上市公司董事和董事長(zhǎng)職務(wù)，應(yīng)予以及時(shí)調(diào)整以對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。
劉俊君為美吉姆品牌的創(chuàng)始人，2008年就開(kāi)始從事兒童早期教育事業(yè)，將美吉姆品牌引入中國(guó)，后來(lái)在組建成熟穩(wěn)定的運(yùn)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，建立標(biāo)準(zhǔn)化精細(xì)化的運(yùn)營(yíng)管理模式方面，也發(fā)揮了作用。后來(lái)?yè)?dān)任了美吉姆董事長(zhǎng)職位。
記者試圖采訪劉俊君本人，不過(guò)其表示自己不便接受采訪。但有接近劉俊君的人士對(duì)e公司記者介紹了隱藏其間的更多原委：“馬紅英沒(méi)有擔(dān)任上市公司高管的經(jīng)驗(yàn)，也沒(méi)有早教行業(yè)背景，缺少對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)類(lèi)企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)。尤其是珠海融誠(chéng)存在較高比例的股權(quán)質(zhì)押，我們擔(dān)心，如果作為投資人本身有變相減持套現(xiàn)意圖，那么不利于公司經(jīng)營(yíng)。”
Wind數(shù)據(jù)顯示，珠海融誠(chéng)未解押股權(quán)占其持股的67%。
從最新股東大會(huì)決議情況來(lái)看，《關(guān)于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會(huì)董事、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及主任委員職務(wù)的議案》和《關(guān)于選舉何毅為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》均未獲表決通過(guò)。昨天股東大會(huì)投票的天平，已經(jīng)倒向了第一大股東方面。
涉及對(duì)賭
實(shí)際上，這次紛爭(zhēng)的緣起，最早可以追溯到2018年。當(dāng)時(shí)仍然是教育資產(chǎn)非常熱的一年，中植系收購(gòu)了原股東持有的美吉姆股權(quán)。資本與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)之間的利益焦灼，或許從這時(shí)就悄然埋下了種子。
2020年疫情之下，被并購(gòu)的早教資產(chǎn)沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾。有知情人士對(duì)記者透露，2021年，雙方曾進(jìn)行過(guò)協(xié)商，對(duì)業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行調(diào)整，業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)到2021年，業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)規(guī)模也有所調(diào)升。
據(jù)前述人士介紹，當(dāng)時(shí)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)曾同意將總收購(gòu)價(jià)款調(diào)減4億元，但需就交易價(jià)款的調(diào)減等一攬子條件簽署補(bǔ)充協(xié)議，但控股股東方一直拖延不肯簽署補(bǔ)充協(xié)議。后來(lái)還“欺騙”創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，不僅將業(yè)績(jī)考核期限延長(zhǎng)到2021年，而且業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)不降反升，從原定的2.90億元上調(diào)到3.01億元。
“期間控股股東中植系屢次委派新的董事長(zhǎng)及高管，一方面是疫情，另一方面因?yàn)楦毓晒晒煞骄蜆I(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)不停地協(xié)商、討論，劉俊君為首的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在工作上受到很大的阻撓與障礙?！鼻笆鋈耸勘硎?。
不過(guò)對(duì)于前述說(shuō)法，記者沒(méi)能從美吉姆控股股東方面得到證實(shí)或證偽。
可以確定的是，由于疫情延續(xù)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在2021年同樣沒(méi)完成業(yè)績(jī)。關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜，雙方對(duì)于是否適用疫情不可抗力因素各執(zhí)一詞，上市公司向原股東提起了仲裁，要求對(duì)方補(bǔ)償業(yè)績(jī)承諾中現(xiàn)金補(bǔ)償部分及延遲支付利息。
通過(guò)上市公告情況來(lái)看，投資方與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)利益牽扯的焦點(diǎn)之一，在于美吉姆的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)。作為“早教第一股”的美吉姆，三年以來(lái)受疫情影響，經(jīng)營(yíng)狀況下滑明顯。以2022年為例，1.54億的營(yíng)收規(guī)模接近腰斬，最近媒體還陸續(xù)爆出公司多地大量閉店、跑路等新聞。
在前述接近劉俊君的人看來(lái)，美吉姆從零做到被并購(gòu)上市，期間完全靠自有資金發(fā)展成為全國(guó)最大的早教品牌，沒(méi)有進(jìn)行過(guò)任何融資，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)缺乏跟資本打交道的經(jīng)驗(yàn)，這也是后期導(dǎo)致與新晉控股股東產(chǎn)生糾紛的原因之一。
雖然對(duì)于這場(chǎng)股東內(nèi)斗，已經(jīng)初步有了階段性勝負(fù)，但是否意味著創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)方面將徹底告退，依然有待觀察。
不過(guò)，已有其他中小股東方表現(xiàn)出某種擔(dān)憂：“這種內(nèi)耗或會(huì)影響公司內(nèi)部員工情緒以及打亂各項(xiàng)計(jì)劃，加盟商的信心或也會(huì)受到影響?！痹谒磥?lái)，“從最新結(jié)果來(lái)看，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)大概率只能接受不利于自己的結(jié)果，但留給控股股東和美吉姆的，也是一個(gè)亟待解決諸多運(yùn)營(yíng)難題的攤子?！?/p>